会社の解散方法と条件

最後の登記後12 年を経過した株式会社を「休眠会社」と定義し、法務大臣が休眠会社に対し２ヶ月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その２ヶ月の期間の満了の時に、解散したものとみなされます。

会社経営を休業状態にする際に、「休業届」を市役所等提出すれば、その間は法人住民税は課税されません。税務署には、課税が「０」でも、申告する必要があります。

１．定款に定めた解散事由の発生
２．会社の最高議決機関による解散決議
株式会社の場合は、株主総会で議決権を有する株主の過半数が出席し、出席議決権の2/3以上の同意が必要です
３．（吸収）合併・組織変更
４．商法４０６条の３に基づくみなし解散
５．商法に基づく解散命令、解散判決が出された場合
６．会社の破産

このうち、４は上記で記載した休眠会社に関するものです。

４、５、６以外の理由による解散は、解散の登記を申請しなければなりません。

会社の解散が決まっても、ただちに会社の権利能力が無くなるわけではなく、会社の清算手続を行います。

清算とは、会社の債権・債務を整理することで、清算手続の範囲内で会社は存続し、権利能力を有することになります。解散した場合、市役所、税務署等は解散による異動届を提出して下さい。

正式に解散する場合は、以上のような面倒な手続きが必要になります。休眠会社は登記上の用語で、登記以外は解散手続きに差はありません。

要は解散するか休業するかの問題で、休業している間に相当期間経過により登記上解散させられても、実体上営業を継続していれば登記上も会社の復活をすることができます。