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難しい新会社法を簡単説明

新会社法第174条

新会社法第174条で以下のように規定されています。

 

株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る。) を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

 

  これらは定款の相対的事項で、定款に規定されることによって効力が生じます。当然 定款変更が必要となるため株主総会での特別決議を要します。

この規定は株主及び相続人を強制することになります。元々株式譲渡制限の規定は会社にとって好ましくない株主を防ぐべく設けられたものですが、従来は相続等の一般承継に関しては除外されていました。

 

しかし、相続等においてその目的を達せないという多くの声を鑑み、今回の新会社法に新設された経緯があります。

よって相続人の反対があったとしても売渡請求は可能であると思われます。

 

新会社法177条

新会社法177条で以下のように規定されています。

 

前条第一項の規定による請求があった場合には、第175条第1項第1号の株式の売買価格は、株式会社と同項第2号の者との協議によって定める。

2 株式会社又は第175条第1項第2号の者は、前条第1項の規定による請求があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。 

 

つまり、第一義的には当事者間の価格協議で、それでも定まらない場合は裁判所が価格決定を行うことになります。

自己株式取得には、株主との合意による取得(任意取得)と強制取得とに分かれます。

 

任意取得はあくまで株主との合意が大前提で、会社が希望しても取得できる訳ではありません。

強制取得は今回の新会社法で規定されたもので、上記の相続人等の一般承継者への売渡請求と種類株式による取得です。

 

新会社法の異なる種類の株式の定めを設ける

新会社法では以下の異なる種類の株式の定めを設けることが出来ます。

 

1.    配当等種類株式
2.    議決権制限種類株式
3.    譲渡制限種類株式
4.    取得請求権付種類株式
5.    取得条項付種類株式
6.    全部取得条項付種類株式
7.    拒否権付種類株式
8.    取締役等の選解任に関する種類株式

 

 強制取得の対象株式は上記の4、5、6が該当します。

5の取得条項付種類株式は、会社が一定の事由が生じたことを条件として株式を取得することができる旨の定めを設けている株式をいいます。

6の全部取得条項付種類株式は、株主総会の特別決議により、その種類株式のすべてを総株主の同意なく強制取得できる株式をいいます。


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