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株式会社の役員の責任

※有限会社の役員も同様です。

役員等は、会社と委任契約関係にあり(会330条)、善管注意義務を負い、そのポストにある者に通常期待される注意を払って職務を遂行する義務を負っています。この義務に違反しますと、任務懈怠として損害賠償責任を負います(会423条1項)。

 

任務懈怠とは、刑事法令に触れるような行為をした場合はもちろんのこと、民事法令違反の行為や会社の内規等も参考にして総合的に判断されます。

 

代表取締役の任務懈怠行為として判例上挙げれられているのは、支払見込のない手形の発行や商品の購入、詐欺行為、会社財産の保管義務違反、使用人や取締役に対する監督義務違反、放漫経営等があります。

 

また、業務執行取締役の担当業務の任務懈怠や平取締役の業務執行監視義務違反等もあります。

 

 任務懈怠による損害賠償責任は、役員等が職務執行につき、善意で重過失がないときは、賠償責任額のうち最低責任限度額(代表取締役・代表執行役は、職務執行の対価等の6年分、取締役・執行役は4年分、社外取締役・会計参与・監査役・会計監査人は2年分)を超える額の範囲で責任を免除できます。

 

免除は、株主総会の特別決議で事後的に行なうのが原則ですが(会425条)、定款に定めておけば、取締役の過半数の同意(取締役会設置会社では取締役会決議)で事後的に行なうこともできます(会426条)。

 

役員等は、任務懈怠につき悪意・重過失があるときは、第三者に対して損害賠償責任を負います(会429条1項)。

 

また、取締役・執行役が競業取引および利益相反取引をするには、株主総会(取締役会設置会社では取締役会)の承認が必要ですが(会356条1項、365条1項)、これら取引により会社が損害を受けますと、株主総会等の承認の有無に関わらず、取締役・執行役は任務懈怠による損害賠償責任を負います。

 

 分配可能額を超えて剰余金の分配をした取締役・執行役、及びその分配議案を作成した取締役・執行役は分配した額について弁済責任を負い、自己の無過失を立証した場合でなければその責任を免れることはできません(会429条1項2項)。

 

違法な分配議案の株主総会への提出に同意した取締役、及び取締役会の決議に賛成した取締役も同様に弁済責任を負います(会462条1項)。


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かっこいい会社名と社名の由来「かっこブー」