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子会社化とグループ会社化の定義とメリット

特定の事業部門を分離・独立させて子会社を作ることを「分社」といい、大企業から中小企業まで分社経営は幅広く行われています。

 

分社方式による場合、会社の事業部門を各々の事業を担う事業子会社として分社します。分社の手法として大別して「現物出資」による方法と「営業譲渡」による方法があります。

 

特定の事業部門を分離・独立させて子会社を作ることを「分社」といい、大企業から中小企業まで分社経営は幅広く行われています。

分社方式による場合、会社の事業部門を各々の事業を担う事業子会社として分社します。

 

分社の手法として大別して「現物出資」による方法と「営業譲渡」による方法があります。

 

現物出資による方法

(a)現物出資による新会社の設立・・事業部門の財産を現物出資して事業子会社を設立する方法

 

(b)新会社設立後の現物出資・・一旦金銭出資によって事業子会社を設立し、設立後に事業部門の財産をその会社に現物出資する方法

 

(c)既存子会社に対する現物出資・・既にある子会社に事業部門の財産を現物出資して事業子会社を設立する方法

 

営業譲渡による方法

(a)事後設立による営業譲渡・・金銭出資によって事業子会社を設立し、設立後に事業部門の営業(財産)をその会社に譲渡する方法。事業子会社からみれば営業譲渡を行うことになる。

設立時に営業譲渡の対価の資金手当が必要になる。

 

(b)財産引受による営業譲渡・・発起人による財産引受契約を受けて事業子会社を設立し、契約に基づいて事業部門の営業(財産)をその会社に譲渡する方法。

事後設立同様、営業譲渡の対価の資金手当てが必要になる。

 

(c)既存子会社に対する営業譲渡・・既にある子会社に事業部門の営業(財産)を譲渡し、事業子会社として再編する方法。

この子会社の営業譲渡支払資金を確保する為に増資、長期貸付などの資金対策が必要になる。

 

事業子会社として分社される事業部門は、一体性のある事業体として社内分割されていることが前提になります。

よって、機能別組織体制の会社など社内で事業分割されていない会社は、一足飛びで分社経営を行うことには無理があります。

また現行の税制では会社間の損益通算が認められません。従って、黒字の事業部と赤字の事業部を分社して別々の事業子会社を設立した場合、一般に税負担が増加します。

 

一般に持株会社とは

「会社の総資産に対する子会社の株式の取得価額の合計が50%を超える会社」

と定義されます。(改正独占禁止法第9条3項参照)

 

さらに、

「子会社は、親会社による持株比率50%超の会社とする。間接保有により50%を超える場合を含む」

と定義されます。

 

グループ会社は、上記外で親会社が40%以上50%以下の株式を保有し、役員派遣、資金提供などを通じて、実質的に経営を支配している会社や関連会社と呼ばれる子会社以外の会社で、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務、営業又は事業の決定に対して重要な影響を与えられる会社をいいます。

 

上記のように、分社目的の中で子会社設立等が行われることがほとんどです。

どのような形態の持株会社にするかは、事業部門をどう承継させるかによると思われます。

全部承継させるのか一部承継させるのか、それとも子会社で独立して同一事業を起こすのか、これらは御社自体の内部問題や税務会計的側面が大きな要因になると想像されます。

 

また、分社するに際してもいろいろな方法がありますので、分社、子会社等にわけてメリットを回答することは出来ません。


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